（2016年（nián）12月5日最高（gāo）人（rén）民法院审（shěn）判委员会第1702次会议通过，自（zì）2017年9月1日起施（shī）行）
   为正确适（shì）用（yòng）《中华人民共和国公司法》，结（jié）合人民法（fǎ）院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利（lì）润分配权、优先购买权（quán）和股东代表诉讼等案件适（shì）用法律问题作出如（rú）下规定。
    第一条公（gōng）司股东、董事（shì）、监（jiān）事等请（qǐng）求确认股东会（huì）或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院（yuàn）应当依法予（yǔ）以（yǐ）受理。
    第（dì）二条依据公司法第二十二条第二款（kuǎn）请求撤销股（gǔ）东（dōng）会（huì）或（huò）者股（gǔ）东大会、董事会决议的原告，应当（dāng）在起诉时具有（yǒu）公司股东资格。
    第三条原告请求确（què）认股东（dōng）会或者（zhě）股东大会、董事会决议不成立（lì）、无（wú）效或者撤（chè）销决（jué）议的案件（jiàn），应当列公司为（wéi）被告。对决议涉及的其（qí）他利害关系人，可以依法列为第（dì）三（sān）人。
    一（yī）审法庭辩论终（zhōng）结前（qián）,其他有原告资格的人以相同的（de）诉讼请求申请（qǐng）参加（jiā）前款规定诉（sù）讼的，可以（yǐ）列为共同（tóng）原告。
    第四条股东请求撤销股东会或者股东（dōng）大（dà）会、董（dǒng）事会决议，符合公司法第二十（shí）二（èr）条第二款规定的，人民法院应（yīng）当予以支持,但（dàn）会（huì）议（yì）召（zhào）集程序或者表决（jué）方式仅有轻微瑕疵,且对决议（yì）未产生实质（zhì）影（yǐng）响的，人民法院不予支持。
    第五条（tiáo）股（gǔ）东会或者股东大会、董事（shì）会决议存（cún）在（zài）下列情形之（zhī）一（yī），当事人主张决议（yì）不成立的，人民法院应当（dāng）予以支持：
   （一）公司未召开会议的，但依据公司（sī）法第（dì）三十七条第二款（kuǎn）或者公司章程规定可以不召开（kāi）股（gǔ）东会或者股东大会而直接作（zuò）出决定，并由全体股东在（zài）决（jué）定文件上签（qiān）名、盖（gài）章的（de）除外（wài）；
   （二（èr））会议未对决议事项进行表决的；
   （三）出席会议的人（rén）数或者（zhě）股东所（suǒ）持表决权不符合公（gōng）司法或者公司章程（chéng）规（guī）定的；
   （四）会议的表（biǎo）决（jué）结果未达（dá）到公司法或者公司章程规定（dìng）的通过比例的；
   （五）导致决议（yì）不成立的其（qí）他（tā）情形。
    第六条股东会（huì）或者股东大（dà）会、董（dǒng）事（shì）会（huì）决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与（yǔ）善意相对人形成的民事（shì）法律关系不受（shòu）影响。
    第七条股东依（yī）据公（gōng）司法第三十（shí）三（sān）条、第（dì）九（jiǔ）十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅（yuè）或者复（fù）制公司（sī）特定文（wén）件材料的，人民法院（yuàn）应当依法予以（yǐ）受理。
    公司有证据证明前款规定的原告在（zài）起诉（sù）时不具有公司股东（dōng）资格的（de），人民法院应当（dāng）驳（bó）回起诉，但原告有初步证据证明（míng）在持股（gǔ）期间其合法权（quán）益受（shòu）到损害，请求依法查（chá）阅或者复制其持股期间（jiān）的公司特（tè）定（dìng）文件（jiàn）材料的（de）除外。
    第八条有限责任（rèn）公司（sī）有证据证明股东存（cún）在下列情形之一的，人民（mín）法院应当认定（dìng）股东有公司（sī）法第三十三（sān）条第二款规定的（de）“不（bú）正当（dāng）目的”：
   （一）股（gǔ）东自营或者（zhě）为他人经营与公司主营业务（wù）有（yǒu）实质性竞争关系业务的（de），但公司（sī）章（zhāng）程另有规定或者全体股东另有约（yuē）定的除外；
   （二（èr））股东为了向他（tā）人通报有关（guān）信息查阅公司会计账簿（bù），可能损（sǔn）害公司合法利（lì）益的；
   （三）股（gǔ）东在向公（gōng）司提出查（chá）阅（yuè）请求之日前的三年内，曾通过查阅公司（sī）会计账簿，向（xiàng）他人通报有（yǒu）关（guān）信息损害（hài）公司（sī）合法利益的；
   （四（sì））股（gǔ）东有不正当（dāng）目（mù）的的其他情（qíng）形。
    第（dì）九（jiǔ）条公司章（zhāng）程、股（gǔ）东之间的协议等（děng）实质（zhì）性剥夺股东依据公司法第三十三（sān）条、第（dì）九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的（de）权利（lì），公司以此（cǐ）为由拒绝股东（dōng）查（chá）阅（yuè）或（huò）者复制的，人民（mín）法院不予支持。
    第十（shí）条（tiáo）人民（mín）法院审（shěn）理（lǐ）股东请求查（chá）阅或者（zhě）复制公（gōng）司特定文件（jiàn）材料的案件，对原（yuán）告诉讼请（qǐng）求予以（yǐ）支持的，应当在判决中明确查（chá）阅或者复制公司特定文件材料的时（shí）间、地点（diǎn）和特（tè）定文件材（cái）料的名（míng）录（lù）。
    股东依据人民法（fǎ）院生效判决查阅公司文件材料的，在该（gāi）股东（dōng）在场的情况下，可以由会计师、律师等依（yī）法或（huò）者依据执业行为规范（fàn）负有保密义务的（de）中介机构（gòu）执业人员（yuán）辅助进行。
    第十一条股东行使知情（qíng）权后泄（xiè）露（lù）公（gōng）司（sī）商业秘密（mì）导致公司合法利益受到损（sǔn）害，公（gōng）司（sī）请求（qiú）该股东赔偿（cháng）相（xiàng）关损失的，人民法院应当予以支持。
    根据本规定第（dì）十（shí）条辅助股东（dōng）查阅公司文件材料的会计师、律（lǜ）师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益（yì）受到损害（hài），公司请求其赔（péi）偿相关损失（shī）的，人民法院应当予以支持（chí）。
    第十二条（tiáo）公司董事、高级管理人员等未依法履行职（zhí）责，导致公司未依（yī）法制作或者保存公司法第三十（shí）三条、第九十七条规定的公司文件材（cái）料（liào），给股东造成损失，股东依（yī）法请求负（fù）有相应责任（rèn）的（de）公司董事（shì）、高级管（guǎn）理人员承担民事赔偿责任的，人（rén）民法院（yuàn）应当予以支持（chí）。
    第十三条（tiáo）股（gǔ）东请（qǐng）求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
    一审法庭辩论终结前，其他（tā）股东基于同一分配方（fāng）案请求分配利润并申请（qǐng）参加诉讼的，应当列为（wéi）共同原告。
    第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决（jué）议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利（lì）润且（qiě）其关于无（wú）法（fǎ）执行决议的（de）抗辩理由不成立的（de），人民法院应当判决（jué）公司按照决（jué）议载明的具体分配方（fāng）案向股东分（fèn）配利（lì）润。
    第十五（wǔ）条股东（dōng）未提（tí）交载明具体（tǐ）分配方案的股东（dōng）会或者股东大会决议（yì），请求公司（sī）分（fèn）配利润的，人民法（fǎ）院应当驳回其诉讼请求（qiú），但违反法律规定滥用股东权利（lì）导致公司（sī）不（bú）分配利润,给其他股东造成损（sǔn）失的除外。
    第十（shí）六条有（yǒu）限责（zé）任公司的自然人股（gǔ）东因（yīn）继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款（kuǎn）规定（dìng）行使优（yōu）先购（gòu）买权（quán）的（de），人民法（fǎ）院不（bú）予支持，但（dàn）公司章（zhāng）程另有规定或者全体股东另有（yǒu）约定的除外。
    第十七条有限责任公司的股东向股东（dōng）以外的人转（zhuǎn）让股权（quán），应就（jiù）其股权转让事项以书面或者（zhě）其他能够确认（rèn）收悉的合理方式通知其他股东（dōng）征（zhēng）求同意。其他股东半数以上不同意转（zhuǎn）让，不同意的股（gǔ）东不购买的，人民法院应（yīng）当认定（dìng）视为同意转让。
    经股东同（tóng）意（yì）转（zhuǎn）让的股权，其他（tā）股东主张（zhāng）转让（ràng）股东（dōng）应当向其以书面或（huò）者其他能够确认（rèn）收悉（xī）的（de）合理方式（shì）通知转让股权的同（tóng）等条件的，人民法院（yuàn）应当予以支（zhī）持。
    经股东同（tóng）意转让的（de）股权，在同等条件下，转让股（gǔ）东以外的其他股东主张优先购买的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持（chí），但转（zhuǎn）让股东（dōng）依据本（běn）规定第二十条（tiáo）放弃转让（ràng）的除（chú）外。
    第十八条人民（mín）法（fǎ）院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及（jí）本规定所（suǒ）称的（de）“同等条件”时，应（yīng）当（dāng）考虑（lǜ）转让股权的数量（liàng）、价格、支付（fù）方式及期限等因素。
    第十九条有限责（zé）任公司的（de）股（gǔ）东主张优（yōu）先（xiān）购买（mǎi）转让股（gǔ）权（quán）的，应当（dāng）在收到通知（zhī）后，在公司章程（chéng）规定（dìng）的行使期间（jiān）内提出购买请求。公司章（zhāng）程没（méi）有规定行使期间或（huò）者规定不明确（què）的，以通知确定（dìng）的期间为准，通知确定的期间短于三十（shí）日（rì）或者未（wèi）明确（què）行（háng）使（shǐ）期（qī）间的，行使期间为（wéi）三十（shí）日。
    第二（èr）十（shí）条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购（gòu）买后又不同意转让股权的（de），对其他股东优先购买（mǎi）的主张（zhāng），人民法院（yuàn）不予支持，但公（gōng）司章程另有规定或者（zhě）全体股东另有约定的除外（wài）。其（qí）他（tā）股东主张（zhāng）转（zhuǎn）让股东赔（péi）偿其（qí）损失合理的，人民法院应当予以支持。
    第二十一条有（yǒu）限责任公（gōng）司的股东（dōng）向（xiàng）股东以外的人（rén）转让股权（quán），未就其股权转让事项征求其他股东意（yì）见，或者（zhě）以欺诈、恶意串（chuàn）通等手段，损害其他股东优先购买权，其他（tā）股东（dōng）主张按照同等条（tiáo）件购（gòu）买该转让股权的（de），人民法（fǎ）院应（yīng）当予以（yǐ）支持，但其他股东自知道或者应（yīng）当知道行使优先购买权的同等条件之日（rì）起（qǐ）三十日内（nèi）没（méi）有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
    前款规（guī）定的（de）其他股东仅提出确认股权转让合同及股（gǔ）权变动（dòng）效力等请求（qiú），未同时主张按照同（tóng）等条件（jiàn）购买转让股权（quán）的，人（rén）民法院不予支持，但其他（tā）股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
    股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买（mǎi）权（quán）而不能实现（xiàn）合（hé）同（tóng）目的的，可以依法（fǎ）请求转让股东承担（dān）相（xiàng）应民（mín）事（shì）责（zé）任。
    第二十二条（tiáo）通过拍卖向股东以外的（de）人（rén）转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款（kuǎn）、第（dì）三款或者（zhě）第七（qī）十二条（tiáo）规（guī）定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根（gēn）据相关法律、司法解释确定。
    在依法设立（lì）的产权（quán）交（jiāo）易场所转（zhuǎn）让（ràng）有限责（zé）任公司国有股权（quán）的，适用（yòng）公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的（de）“书面通知”“通（tōng）知”“同等条件”时，可以参（cān）照（zhào）产权交易场所（suǒ）的交易规则。
    第二（èr）十三条监事（shì）会或（huò）者（zhě）不设监事（shì）会（huì）的有限责任公司的监事依（yī）据（jù）公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）对（duì）董事（shì）、高级管理人员提起诉（sù）讼的，应（yīng）当列公司为原告，依法由监事会主席或（huò）者不设监事会（huì）的有（yǒu）限责任公（gōng）司的监事代表公司进（jìn）行（háng）诉讼。
    董事会或者不设董事会的有限责任公司（sī）的执行董事依（yī）据公司法第一（yī）百五十一条第一款规定对监（jiān）事提起诉（sù）讼的，或者依据公司法第一百（bǎi）五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公（gōng）司进行（háng）诉讼（sòng）。
    第二（èr）十四条（tiáo）符合公司（sī）法（fǎ）第一百五十一条第一款规定（dìng）条件的（de）股东，依据公（gōng）司（sī）法第一（yī）百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或（huò）者他（tā）人提起诉讼的，应（yīng）当列公司（sī）为第三人参（cān）加诉讼。
   一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百（bǎi）五十一条（tiáo）第一款规定条件的其他（tā）股东，以相同的诉讼请求（qiú）申请（qǐng）参加诉讼的（de），应当列为共同原（yuán）告。
    第（dì）二十五条股东依据公司法第（dì）一百五十一条第二款、第三款（kuǎn）规（guī）定直接提起诉讼的（de）案件，胜诉利益归属于公司（sī）。股东请求被告直接向其承担民事责（zé）任（rèn）的，人民法院（yuàn）不予支持。
    第二十六条股东依（yī）据公司法第（dì）一（yī）百五（wǔ）十一条第二款、第三款规（guī）定直接提起诉（sù）讼的案件，其诉讼请求部分或者全（quán）部得到人民法（fǎ）院支持的，公司应当承（chéng）担股东因参加诉讼支付的合理费用。

      第二十七条（tiáo）本规（guī）定（dìng）自2017年9月1日（rì）起施行。

      本规定施行后尚未终审的案件（jiàn），适用本规定；本规定施行前（qián）已经终审（shěn）的案件（jiàn），或者（zhě）适用审判监督程序再审的案件，不适（shì）用本（běn）规定。